테슬라(TSLA) 의결권 위임장, 스페이스X 합병 준비하는 이사회 보여
🇰🇷 한글 번역
오늘 제출된 테슬라의 2026년 주주총회 대리인 투표용지(proxy)는 당초 독립적인 이사로 간주되던 한 이사가 이제 스페이스X의 이사회에 앉아 있음을 확인한다. 테슬라의 보상위원회와 거버넌스 위원회를 모두 이끌고 있는 이라 에렌프라이스는 2월 스페이스X 이사회에 합류했다.
이는 테슬라와 스페이스X의 합병을 뒷받침하는 filings의 여러 세부 사항 중 하나다. 여기에는 세 가지 안건, 다음 투표부터 발동되는 자동 투표 프로그램, 그리고 거래 가격에만 기반하여 지급되는 머스크의 보상 조건이 포함된다.
세 가지 안건, 주주 제안 없음
테슬라의 2026년 정기 주주총회는 10월 13일 기준 주주들을 대상으로 12월 3일 기가팩토리 텍사스에서 열릴 예정이다.
주주들은 세 가지 안건에 대해 표결권을 행사한다. 첫 번째는 일론 머스크, 이사회 의장 로빈 덴홈, JB 스트라우벨을 3년 임기로 재선임하는 것이다. 두 번째는 구속력 없는 보상 승인 투표(say-on-pay)이며, 세 번째는 2005년부터 테슬라의 감사인을 맡아온 PwC를 감사인으로 승인하는 것이다.
그게 전부다. 올해는 주주 제안이 투표용지에 오르지 않았다. 적어도 아직까지는 그렇다. 지난해 총회에는 xAI에 투자할 것을 이사회에 요청하는 안건을 포함해 여러 제안이 있었으나, xAI는 이후 스페이스X에 흡수되었다.
이사회는 또한 이사회를 단계식(classified)에서 해체하거나 테슬라의 과반수 이상 투표 요건을 폐지하는 제안들을 다시 제시하지 않을 것이라고 밝혔다. 2025년 시도 당시 73.6%의 참여율을 기록했지만, 발행 주식의 39.4%만 지지를 보냈으며 이는 필요한 문턱에 미치지 못했다. 따라서 단계식 이사회는 유지되며, 올해 선거를 치르는 세 명의 이사는 2029년까지 재임하게 된다.
덴홈 의장의 서한은 주주들에게 직접 호소하며 “급격한 기술 변화의 시기에 테슬라의 성공을 위해서는 안정적이고 경험이 풍부한 리더십이 필수적이다”라고 밝혔다.
의장으로서 덴홈은 이사회로부터 통제받지 않고 일론 머스크가 원하는 대로 할 수 있도록 방치해 왔다는 비판을 받아왔으나, 머스크의 지지를 받으면서 테슬라 주주들이 그를 물러나게 할 가능성은 낮아 보인다.
머스크의 2025년 보수:账面상 1,580억 달러
보상 승인 안건은 주주들에게 머스크의 2025년 보상을 승인해 줄 것을 요청한다. 대리인 투표용지에 따르면 그 금액은 1,583억 5,900만 9,867달러다. 중간 임금의 테슬라 직원 연봉이 62,786달러인 점을 고려하면, 이는 CEO와 일반 직원 간의 보수 격차가 2,522,203대 1에 달함을 의미한다.
이 금액 중 현금으로 지급된 부분은 없다. 이 금액은 모든 목표가 달성된 것으로 간주하여 평가한 2025년 CEO 성과 보상 1,323억 달러와 2025년 8월의 ‘임시 보상’ 261억 달러를 합산한 것이다. 머스크는 2018년 보상 패키지가 델라웨어 최고법원에서 부활된 후 4월에 임시 보상을 포기했다.
테슬라는 자체적인 ‘실현된 보상’ 표를 추가하여 머스크가 2025년에 0달러를 수령했다고 보여주며, 이에 따른 보수 격차는 ‘0.00:1’이라고 밝혔다. 이는 2025년 기준으로 정확하다. 하지만 동일한 대리인 투표용지는 2026년 6월 16일 머스크가 2018년 옵션 전량인 3억 396만 630주를 행사했으며, 이는 테슬라가 1,753만 1,857주를 공제하여 23.34달러의 행사 가격을 충당했다고 밝혔다. 이는 행사 당시 주가가 약 405달러였으며, 행사 가치로 약 1,160억 달러에 달했음을 시사한다.
테슬라의 손익계산서는 또 다른 이야기를 들려준다. 2025년 보상은 지금까지 6억 8,900만 달러의 주식 기반 보상 비용을 발생시켰다: 2025년에 1억 6,200만 달러, 2026년 상반기에 5억 2,700만 달러다. 테슬라는 ‘가능성(probable)’이 있다고 간주하는 목표에 대해서만 비용을 계상하며, 12개 운영 목표 중 정확히 하나만 가능하다고 평가한다. 그것은 누적 차량 2,000만 대 판매다.
FSD 구독, 옵티머스, 로보택시, 그리고 모든 EBITDA 목표는 ‘가능성 없음’ 카테고리에 속하며, 미인식 비용 가치로 1,058억 달러에서 1,204억 달러에 달한다.
이 모든 것은 테슬라의 순이익이 46% 하락한 38억 6,000만 달러, 매출이 두 번째 연속으로 948억 달러로 감소한 한 해를 겪은 후에 이루어진 것이다.
합병이 머스크에게 어떻게 보상으로 작용하는가
테슬라가 소액 주주 지분의 자동 의결권을 승인받았을 때 우리가 지적했듯이, 2025년 보상 계획은 지배권 변경 시 다르게 작동한다. 제출된 서류들은 그 방식을 정확히 명시하고 있다.
일반적으로 12개 분할된 보상 단위 각각은 6개월 및 30일의 후행 평균으로 측정된 시가총액 마일스톤과 운영 마일스톤을 충족해야 한다. 그러나 지배권 변경 시 운영 마일스톤은 제외된다. 테슬라의 시가총액은 한 번만 측정되는데, 이는 발행 주식 수에 마지막 종가 또는 주주들이 거래에서 받는 주당 가치 중 더 높은 금액을 곱한 값이다. 이렇게 획득된 단위들은 7.5년에서 10년 후에 vests(행사 가능 상태가 되는 것이 아니라) 즉시 vests된다.
발행 주식 수가 39억 5천만 주일 때, 첫 번째 2조 달러 단위 주당 약 506달러에 해당한다. 테슬라를 3조 달러, 즉 주당 약 759달러로 평가하는 거래라면 머스크는 로보택시나 옵티머스 마일스톤 하나 없이도 세 개의 단위, 즉 1억 590만 주를 획득하게 된다.
2018년 패키지 관련 2026년 4월 실행 계약도 동일한 논리를 따른다. 머스크가 6월 행사로 받은 2억 8,640만 주의 제한부 주식은 2028년 1월 19일까지 vests되지 않는다. 그가 여전히 CEO이거나 제품 또는 운영을 담당하는 동안 지배권 변경이 발생하면 해당 주식들은 즉시 vests된다.
테슬라와 스페이스X의 결합이 지배권 변경으로 간주될지는 그 구조에 달려 있다. 하지만 머스크의 두 보상 패키지 모두 결합이 발생할 경우 빠르게 지급되도록 설계되어 있다.
자동 의결권 버튼 등장
이번 회의는 또한 테슬라의 ‘자율 소액 주주 의결 프로그램(Voluntary Retail Voting Program)’의 시작점이다. ProxyVote나 로빈후드를 통해 의결하는 소액 주주들에게는 향후 모든 주주총회에 대한 상설 지시 등록이 제안될 예정이다.
두 가지 옵션이 있다. 첫 번째는 모든 안건에 대해 이사회와 함께 투표하는 것이다. 두 번째는 ‘특별 사항(Special Matter)’을 제외한 모든 안건에 대해 이사회와 함께 투표하는 것으로, 테슬라는 이를 경쟁적인 이사회 선거 또는 주주 승인이 필요한 합병, 인수 또는 매각으로 정의한다.
이사회에 반대하는 투표 옵션은 없다. ‘모든 안건’을 선택한 주주들의 주식은 합병에 대해 이사회의 입장을 지지하는 것으로 계산되지만, 주주가 로그인하여 이를 재정의하지 않는 한 그렇다. 테슬라의 유일한 의무는 해당 회의 전에 알림을 보내는 것이다.
이 지시는 12월 3일 투표에는 적용되지 않는다. 이는 다음 주주총회부터 적용되는데, 스페이스X와의 거래가 이루어질 경우 그 시점이 될 것이다.
스페이스X와 연관된 이사회 위원 3명
에렌프라이스만이 유일한 연결고리는 아니다. 일론 머스크는 스페이스X를 운영하며, 테슬라 이사이자 머스크의 형인 킴벌 머스크도 스페이스X 이사회에서 근무한 바 있다. 이는 테슬라 9인 이사회 중 3분의 1에 해당한다.
테슬라 이사회는 여전히 에렌프라이스를 독립적인 이사로 분류한다. nominating 및 기업 지배구조 위원회의 위원장으로서 그의 직무 설명에는 ‘테슬라 이사와 임원들의 잠재적 이해상충 문제에 대한 고려’가 포함된다.
테슬라는 이제 스페이스X의 주주이기도 하다. 테슬라의 xAI에 대한 20억 달러 투자는 스페이스X가 2월 xAI Holdings를 인수한 후 스페이스X Class A 주식으로 전환되었으며, 해당 구매는 3월 12일에 완료되었다. 스페이스X의 S-1 서류에 따르면 이 지분은 1,899만 195주로, 회사의 1% 미만이다.
자금 흐름은 역방향으로도 이루어진다. 테슬라의 프록시 서류에 따르면 2025년 xAI로부터의 매출은 4억 3,010만 달러로 대부분 메가팩(Megapacks)에서 비롯되었고, 스페이스X로부터는 1억 4,330만 달러의 매출이 발생했으며 대부분 차량 관련이었다.
7월 2분기 실적 통화 회의에서 머스크는 결합은 “적절한 절차를 통해 이루어져야 한다”고 말했다.
일렉트릭(Electrek)의 견해
에렌프라이스는 2007년부터 테슬라 이사회에 참여해 왔다. 2018년의 변경은 토르네타(Tornetta) 사태에서 비롯되었다. 그리고 자동 의결권 프로그램은 낮은 소액 주주 참여율을 해결하기 위한 방안으로 제시되고 있다.
그들을 나란히 놓아보면, 그것은 합병 투표에 대한 체크리스트처럼 읽힌다. 머스크의 보상 패키지는 거래 가격에 따라 빠르게 지급된다. 이해상충을 검토하는 임원 책임자는 상대방 회사의 이사회에 앉아 있다. 거래를 협상할 이사회는 2029년까지 고정되어 있다. 그리고 개인 주주들에게는 카브아웃을 선택하지 않는 한 이사회, 합병을 포함한 모든 사안에 대해 정지된 투표권을 부여하는 버튼을 제공받고 있다.
문제는 테이블 반대편에 누가 앉아 있는가 하는 점이다. 머스크는 테슬라의 약 20%를 소유하고 있으며 스페이스X의 의결권의 약 85%를 통제한다. 두 이사회가 도출하는 어떤 교환 비율이든, 그는 그 양쪽 끝에서 모두 이익을 본다. 바로 이때 테슬라 주주들이 가장 독립적인 이사회를 필요로 한다. 대신 이사회는 스페이스X와 더 멀리 떨어지는 것이 아니라 더 가까워지고 있다.
머스크는 이것이 “적절한 절차”를 필요로 한다고 맞는 말을 하지만, 물론 그는 그것을 진심으로 의미하지 않는다. 그는 수년간 테슬라의 이사회와 주주 기반을 설계하여 한 사람, 즉 그 자신에게 응답하도록 만들어 왔다.
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📄 원문 (English)
Tesla’s proxy for its 2026 annual meeting, filed today, confirms that one of its supposedly independent directors now sits on SpaceX’s board. Ira Ehrenpreis, who chairs both Tesla’s compensation committee and its governance committee, joined SpaceX’s board in February.
That’s one of several details in the filing that line up with a Tesla-SpaceX merger. There’s a three-item ballot, an auto-voting program that kicks in for the next vote, and Musk pay terms that pay out on a deal price alone.
Three items, no shareholder proposals
Tesla’s 2026 annual meeting is set for December 3 at Gigafactory Texas, for shareholders of record as of October 13.
They get three things to vote on. The first is re-electing Elon Musk, board chair Robyn Denholm and JB Straubel to three-year terms. The second is a non-binding say-on-pay vote, and the third is ratifying PwC as Tesla’s auditor, a job it has held since 2005.
That’s it. No shareholder proposals made the ballot this year. At least, not yet. Last year’s meeting featured several, including one asking the board to invest in xAI, which has since been absorbed by SpaceX.
The board also says it won’t bring back proposals to declassify itself or to drop Tesla’s supermajority voting requirements. Its 2025 attempt drew 73.6% participation but only 39.4% of outstanding shares in support, short of the bar. So the staggered board stays, and the three directors up this year would serve until 2029.
Denholm’s letter makes the pitch directly, telling shareholders that “a steady and experienced hand during this time of rapid technological change is essential to Tesla’s success.”
As chair, Denholm has long been criticized for letting Elon Musk do what he wants, unchecked by the board, but with Musk’s backing, it’s doubtful Tesla shareholders can get her out.
Musk’s 2025 pay: $158 billion on paper
The say-on-pay item asks shareholders to approve Musk’s 2025 compensation, which the proxy reports at $158,359,009,867. Against a median Tesla employee who made $62,786, that’s a CEO pay ratio of 2,522,203 to 1.
None of that was cash. The figure combines $132.3 billion for the 2025 CEO Performance Award, valued as if every milestone gets hit, and $26.1 billion for the August 2025 “interim award.” Musk forfeited the interim award in April after the Delaware Supreme Court reinstated his 2018 package.
Tesla adds its own “realized compensation” table showing Musk received $0 in 2025, for a pay ratio of “0.00:1.” Accurate for 2025. But the same proxy discloses that on June 16, 2026, Musk exercised all 303,960,630 of his 2018 options, covering the $23.34 exercise price by having Tesla withhold 17,531,857 shares. That implies a share price of about $405 and a value of roughly $116 billion at exercise.
Tesla’s income statement tells a third story. The 2025 award has generated $689 million in stock-based compensation expense so far: $162 million in 2025 and $527 million in the first half of 2026. Tesla only books expense for milestones it considers “probable,” and out of 12 operational milestones it rates exactly one as probable: 20 million cumulative vehicle deliveries.
FSD subscriptions, Optimus, robotaxis and every EBITDA target sit in the “not probable” bucket, worth $105.8 billion to $120.4 billion in unrecognized expense.
All of this comes after a year where Tesla’s net income fell 46% to $3.86 billion and revenue declined for a second straight year, to $94.8 billion.
How a merger pays Musk
As we noted when Tesla got the SEC’s OK to auto-vote retail shares, the 2025 award works differently in a change in control. The filings lay out exactly how.
Normally, each of the 12 tranches needs a market cap milestone, measured as a trailing average over six months and 30 days, plus an operational milestone. In a change in control, operational milestones drop out. Tesla’s market cap gets measured once: shares outstanding multiplied by the higher of the last closing price or the per-share value shareholders receive in the deal. Any tranche earned that way vests immediately instead of after 7.5 to 10 years.
With 3.95 billion shares outstanding, the first $2 trillion tranche works out to about $506 per share. A deal valuing Tesla at $3 trillion, or about $759 per share, would earn Musk three tranches, or 105.9 million shares, without a single robotaxi or Optimus milestone.
The April 2026 Implementation Agreement for the 2018 package follows the same logic. The 286.4 million restricted shares Musk received from the June exercise don’t vest until January 19, 2028. A change in control while he’s still CEO, or running product or operations, vests them right away.
Whether a Tesla-SpaceX combination would count as a change in control depends on how it’s structured. But both of Musk’s packages are now built to pay out fast if it does.
The auto-vote button arrives
This meeting is also the launch of Tesla’s “Voluntary Retail Voting Program.” Retail shareholders who vote through ProxyVote or Robinhood will be offered enrollment in a standing instruction for all future meetings.
There are two options. The first votes your shares with the board on everything. The second votes with the board on everything except a “Special Matter,” which Tesla defines as a contested director election or a merger, acquisition or divestiture that needs shareholder approval.
There’s no option to vote against the board. Shareholders who pick “all matters” will have their shares counted for the board’s position on a merger unless they log in and override it. Tesla’s only commitment is a reminder before that meeting.
The instructions don’t apply to the December 3 vote. They start with the next shareholder meeting, which is where a SpaceX deal would land.
Three of nine directors tied to SpaceX
Ehrenpreis isn’t the only link. Elon Musk runs SpaceX, and his brother Kimbal Musk, also a Tesla director, has served on SpaceX’s board. That’s a third of Tesla’s nine-member board.
Tesla’s board still classifies Ehrenpreis as independent. As chair of the Nominating and Corporate Governance Committee, his job description includes “considering questions of possible conflicts of interest of Tesla’s directors and officers.”
Tesla is also a SpaceX shareholder now. Its $2 billion investment in xAI converted into SpaceX Class A stock after SpaceX acquired xAI Holdings in February, and the purchase closed on March 12. The SpaceX S-1 put that stake at 18,990,195 shares, under 1% of the company.
The money flows the other way too. Tesla’s proxy shows $430.1 million in 2025 revenue from xAI, mostly Megapacks, and another $143.3 million from SpaceX, mostly vehicles.
On the Q2 earnings call in July, Musk said a combination would have to “be done with the appropriate process.”
Electrek’s Take
Ehrenpreis has been on Tesla’s board since 2007. The 2018 changes came out of the Tornetta mess. And the auto-vote program is sold as a fix for low retail turnout.
Put them side by side, though, and it reads like a checklist for a merger vote. Musk’s pay packages pay out quickly on a deal price. The director in charge of reviewing conflicts sits on the other company’s board. The board that would negotiate the deal is locked in through 2029. And retail shareholders are being offered a button that turns them into standing votes for the board, merger included, unless they pick the carve-out.
The problem is who’s on the other side of the table. Musk owns about 20% of Tesla and controls roughly 85% of SpaceX’s voting power. Whatever exchange ratio the two boards land on, he benefits from both ends of it. That’s exactly when Tesla shareholders need the most independent board possible. Instead, the board is getting closer to SpaceX, not further away.
Musk is right that this needs “the appropriate process,” but of course, he doesn’t really mean it. He has engineered Tesla’s board and shareholder base for years to answer to one person: him.
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